本片演绎了一个才子和两个佳人的浪漫爱情故事。 元朝，繁华的都市扬州，才气过人又淳朴善良的书生张天生怀抱年轻人的凌云壮志来到扬州，遇到了西厢剧社的当家花旦曹燕燕并一见倾心。张天生此番投奔的东湖剧社资金雄厚，又有一个神秘的编剧不倒翁王钟支持，称霸扬州，是西厢剧社的死对头。王钟赏识张天生的才干，二人意气相投，却不料王钟是个男扮女妆的美娇娘，更不料张生对她也心生情愫。她二人谁是真命情人？张天生该为谁舍命，为谁偷生？一场传奇浪漫的情仇故事由此展开……
本片以林冲和宋江为两条主线，保留了《水浒传》原著中鲁智深倒拔垂杨柳、拳打镇关西、林冲风雪山神庙、一百零八好汉水泊梁山等情节，讲述了众好汉被逼上梁山起义、同意招安却失败告终的故事。
