一位三十多岁的纽约律师助理失业后，开始照看他心理医生的三个孙女，期间与孩子们的母亲——一位婚姻陷入危机的女演员——互生情愫。
在一处偏僻蛮荒的山野角落，有一家名为世缘客店的小客栈。虽然世缘客店地处要冲，客流不断，但是此地闹鬼的传闻甚嚣尘上，令许多胆小之人避之不及。这一日，客栈迎来了英气十足的中州府捕吏齐天远（黄国强 饰）。此前一段时间，江洋大盗李元甫横行州府，作恶多端。齐天远此行的目的正是为了捉拿李元甫归案。店家态度冷淡，原不欲接纳，而天远执意不肯去，坚决住店。夜幕降临，天远在店中偶然遇见美丽的女鬼梅英（董晓燕 饰），并经对方指点发现了埋在后院的尸体。经过一番调查，天远终于弄清尸体之谜，也发现了店家李应（徐小健 饰）的险恶阴谋…… 本片根据《聊斋》中《梅女》的故事改编。
一望无际的戈壁荒原，驾车前来拉驼毯的胡仨禁不住心中的欲火，猛地抱住了柳红儿。土匪装扮成驼夫又来攻土城。大门被炸开，胡仨领人用炸死的骆驼作掩体拼死反抗，硝烟中露出一张张绝望的脸。这时，从土匪手中逃跑的马安找来牧民带着驼群赶来，又一次救了土城的人。一天夜晚，胡仨残忍地勒死了胡守义。胡仨疯狂地带人枪杀驼夫，土城内满目疮痍，四处硝烟和死尸。柳红儿一步步走上城墙，用火枪朝着胡仨开了枪。城外，远处尘土飞扬，一队整齐的骑兵出现在地平线上……
辛亥革命前后，居住在浙东山村里的祥林嫂（白杨 饰）命运凄惨，丈夫祥林早年去世，他死后的棺材帐越滚越大，一家人生活举步维艰。婆婆走投无路，为了还清债务，给二儿子阿根娶亲，在中人卫老二（管宗祥 饰）的怂恿下不惜偷偷将媳妇卖给贺老六（魏鹤龄 饰）。阿根将此事告于嫂子，心中无限凄苦的祥林嫂连夜逃跑，经人介绍在鲁镇鲁四老爷家打工。未过多久，婆婆登门领走祥林嫂。被逼过门的女人险些闹出人命，幸运的是贺老六为人善良忠厚，待她不薄，儿子阿毛的出生则令祥林嫂些许体会到生而为人的难得幸福。好景不长，丈夫和儿子接连死亡，彻底将祥林嫂的人生推向谷底…… 本片根据中国著名文学家鲁迅的同名小说改编。
